Tytułowe pytanie jest jednym z najczęstszych, jakie zadają mi młodzi stażem przedsiębiorcy, stojący u progu nowej przygody zwanej własnym biznesem.
Dzielą się oni na dwie podstawowe grupy: pierwsi, oczami wyobraźni widzący już wielkie przedsiębiorstwo i siebie na jego czele, w większości bezkrytycznie są zwolennikami spółki z o.o. – brzmi wszak poważniej niż jakaś tam działalność jednoosobowa.
Drudzy, wywodzący się na ogół spośród przedstawicieli wolnych zawodów, nie widzą większego sensu w niepotrzebnym komplikowaniu sobie życia spółkami i wszystkimi wiążącymi się z nimi obowiązkami. Kto ma rację?
Jednoosobowa działalność gospodarcza
Zanim przejdziemy do szczegółów, zacznijmy od podstaw, a więc co to jest za wynalazek ta Jednoosobowa Działalność Gospodarcza (JDG)?
To nic innego jak TY. Tak, właśnie ty. To ty jesteś tą działalnością. Dlaczego tak jest?
Taką formę prowadzenia biznesu firmujesz własnym nazwiskiem. Nazwa każdej JDG ma taki sam, sztywny format: "NAZWA IMIĘ NAZWISKO". Czy więc chcesz czy nie, firma zawsze będzie kojarzona z tobą. Kwestią dyskusyjną jest, czy to na pewno źle - ale z całą pewnością jest to kwestia, o której trzeba pamiętać.
Z racji tego, że jesteś swoją firmą, to majątek prywatny i majątek biznesu również są wspólne. Możesz swobodnie, praktycznie bez żadnych ograniczeń rozporządzać firmową kasą, ale uwaga - w drugą stronę działa to dokładnie tak samo. Jakiekolwiek problemy w działalności bardzo łatwo mogą się przenieść na kapitał twój i twojej rodziny. W zależności od rodzaju prowadzonego biznesu, a często także od jego skali, ten punkt może być niezwykłe kłopotliwy i trudny do zaakceptowania.
Są oczywiście również plusy. Do niewątpliwych zalet JDG można zaliczyć praktycznie zerowe koszty jej uruchomienia, bardzo dużą elastyczność w prowadzeniu oraz - co również jest niezwykle ważne, a bardzo często przez świeżych przedsiębiorców pomijane, w zasadzie bezproblemowe zamykanie firmy. Nie bez znaczenia są również niewielkie (w stosunku do spółek prawa handlowego) obowiązki sprawozdawcze.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spośród spółek kapitałowych, bezsprzecznie największą popularnością cieszy się w Polsce spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Gwałtowny wzrost zainteresowania tą formą działalności notujemy szczególnie od czasu obniżenia progu minimalnego kapitału zakładowego, który wynosi obecnie ledwie 5.000 zł (wcześniejsze 50.000 zł, obowiązujące do 2009 roku, stanowiło pewną barierę).
Czym zatem jest spółka z o.o.? Przede wszystkim jest spółką prawa handlowego, posiadającą odrębną osobowość prawną. Oznacza to, że jej majątek jest całkowicie oddzielony od majątku jej właściciela, dzięki czemu wspólnik - zachowując pełen nadzór nad działalnością firmy - ryzyko ogranicza do wysokości swojego wkładu.
Ważny jest również inny aspekt. Spółek możesz mieć dowolną ilość, a każdą z nich z innym wspólnikiem i w innej branży. Pomysł nie wypalił? Możesz sprzedać udziały lub zamknąć firmę. Pozostałe biznesy działają niezależnie i kiepski interes nie będzie im ciążył.
Poniżej zamieszczam odpowiedzi na pytania, które regularnie otrzymuję od przedsiębiorców, którzy bądź zaczynają dopiero swoją przygodę z biznesem, bądź też działają od jakiegoś już czasu w postaci jednoosobowej działalności i nie do końca są zadowoleni z tego modelu.
Ważna uwaga
Nie jestem radcą prawnym, ani księgowym. Opieram się wyłącznie na swoim doświadczeniu praktycznym.
Treści zawarte w tym wpisie są wyłącznie wyrazem osobistych poglądów i opinii autora i nie stanowią "rekomendacji" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w spawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, lub ich emitentów (Dz. U. z 2005 r. Nr 206, poz. 1715).
Ile kosztuje utrzymanie spółki z o.o.?
To zdecydowanie najczęściej stawiane mi pytanie. Odpowiedź nie jest prosta, ponieważ spółka spółce nierówna. Mały podmiot, zatrudniający 1 pracownika i mający 2 kontrahentów, a więc wymagający stosunkowo niewielkiej obsługi księgowo-kadrowej, poniesie zupełnie inne koszty niż duża spółka, zajmująca się handlem międzynarodowym, posiadająca magazyny, środki trwałe, kilkunastu czy kilkudziesięciu pracowników i kilkaset faktur każdego miesiąca.
Pamiętaj jednak, że w przypadku JDG sytuacja jest bardzo podobna, a więc im większy rozmiar działalności, tym koszty będą rosły. Sama forma prawna firmy nie jest decydującym czynnikiem kształtującym koszty.
Co do zasady, musisz zaufać mi na słowo: prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest droższe niż w przypadku zwykłej działalności gospodarczej. Pojedyncze koszty mogą być oczywiście wyższe, ale dobrze prowadzona spółka będzie końcowo tańsza w utrzymaniu.
Jaka jest najważniejsza różnica między JDG, a spółką z o.o.?
Bezpieczeństwo właściciela biznesu jest absolutnie kluczową kwestią. Działalność prowadzona jako JDG w żaden sposób nie zabezpiecza przedsiębiorcy w razie wystąpienia ewentualnych problemów.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada odrębną osobowość prawną, co oznacza, że w rozumieniu prawa jest całkowicie niezależnym od właściciela podmiotem. Jest to całkowicie odmiennia sytuacja, niż przy JDG, gdzie właściciel jest tożsamy ze swoją firmą.
W razie jakichkolwiek zawirowań, prawnych czy finansowych, które mogą boleśnie dotknąć spółkę, właściciel pozostaje bezpieczny. W najbardziej ekstremalnym przypadku to spółka będzie zmuszona do ogłoszenia upadłości, bez narażania na szwank prywatnego majątku jej właściciela.
Jak się zakłada spółkę z o.o.?
Są dwie drogi rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pierwsza, klasyczna, wiąże się z wizytą u notariusza i sporządzeniem umowy w formie aktu. Największą zaletą tej procedury jest możliwość praktycznie dowolnego ukształtowania umowy spółki.
Mając gotowy akt notarialny powołujący do życia nowy podmiot, należy złożyć stosowny wniosek o rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym, właściwym dla siedziby spółki i poczekać na wpis do rejestru.
W zależności od regionu, proces ten może potrwać nawet kilka miesięcy, należy zatem uwzględnić ten okres na etapie planowania działalności.
Drugim sposobem jest rejestracja elektroniczna w trybie S24, którego nie polecam, z przyczyn podanych w dalszej części tekstu. Niewątpliwym plusem tej metody jest jednak znacznie szybszy proces uzyskiwania wpisu w KRS, który nie powinien przekroczyć kilku dni.
Ile trwa założenie spółki?
W teorii założenie spółki w elektronicznym trybie S24 powinno trwać 1 dzień. Firma tworzona klasycznie, w wersji papierowej z udziałem notariusza, powinna być zarejestrowana w przeciągu 7-14 dni.
Praktyka pokazuje jednak, że czas rejestracji potrafi bardzo znacząco się wydłużyć i wynosić ok. tygodnia dla S24 i nawet 3-6 miesięcy dla dokumentacji papierowej.
Ile kosztuje założenie spółki?
W zależności od trybu tworzenia spółki koszty kształtują się następująco:
- dla trybu elektronicznego S24:
- opłata sądowa + ogłoszenie wpisu: 350 zł
- podatek PCC: 0,5% wartości kapitału zakładowego
- rejestracja do VAT (opcjonalnie): 170 zł
- dla trybu klasycznego:
- opłata sądowa + ogłoszenie wpisu: 650 zł
- podatek PCC: 0,5% wartości kapitału zakładowego
- rejestracja do VAT (opcjonalnie): 170 zł
- taksa notarialna: kwota zależna od ustaleń z notariuszem, dla spółek z podstawowym kapitałem 5.000 zł nie przekroczy 1.000 zł.
Po co zawracać sobie głowę spółką z o.o., skoro JDG jest znacznie tańsza?
Problem właśnie w tym, że nie jest.
Po pierwsze, w spółce z o.o. możesz legalnie uniknąć płacenia składek na ZUS. Pomijając osoby, które dobrowolnie chcą je opłacać - a takie też się zdarzają! - już tylko w tym miejscu oszczędność jest spora.
Po drugie, spółki mają nieporównywalnie więcej możliwości optymalizacji podatków niż właściciel jednoosobowej działalności. Szacuje się, że korzystając z dostępnych narzędzi, właściciel spółki może zaoszczędzić około 30% w stosunku do posiadacza JDG.
Po trzecie, choć może od tego powinienem zacząć, bo to najczęstszy argument przeciwników spółek, droższa księgowość niekoniecznie musi być katastrofą, bo raz, że w tym przypadku idealnie sprawdza się reguła, że droższy = lepszy (spółkami zajmują się lepiej wykształceni księgowi, niż działalnościami), a co za tym idzie, mogący swemu klientowi doradzić znacznie lepsze rozwiązania, a dwa, że pełna księgowość, bo to ona generuje podwyższone koszty obsługi, ma też swoje niezaprzeczalne plusy, a największym z nich jest nieporównywalnie większa świadomość właściciela o stanie jego biznesu, co prowadzący JDG bardzo często pomijają (bo przecież kasa firmowa i prywatna to to samo).
Czy mogę założyć spółkę nie mając wkładu własnego?
Obecne przepisy określają wysokość minimalną kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na kwotę 5.000 zł. Z chwilą jego wniesienia staje się on majątkiem spółki, co oznacza, że każda późniejsza jego zmiana musi mieć swoje odzwierciedlenie w księgach rachunkowych.
W zamian za wniesione przez wspólników wkłady, nabywają oni określony udział w spółce. Każdy ze wspólników jest zobowiązany do wniesienia swojego wkładu, nie muszą być one jednak w równych częściach, nie musi to być również forma pieniężna - kapitał może przyjąć formę niematerialną (aport), np. prawo własności, know-how, wierzytelność, prawo autorskie, itp. Nie może to być natomiast świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki.
W praktyce istnieją sposoby na utworzenie spółki z o.o. z kapitałem zakładowym nawet większym niż minimalny bez posiadania go fizycznie (ani w gotówce, ani w aporcie).
Jedyne środki, które trzeba posiadać na uruchomienie nowej firmy, to te konieczne na opłaty sądowe i - opcjonalnie - notarialne.
Czy warto zakładać spółkę przez S24?
Rejestracja elektroniczna w S24 jest sposobem niewątpliwie i szybszym i tańszym. Czy zatem również lepszym? Niekoniecznie.
Po pierwsze, standardowa umowa spółki obowiązująca w trybie S24, którą trzeba zaakceptować bez możliwości zmiany, jest zwyczajnie słaba w sensie praktycznym, często nie przystająca do realiów i potrzeb firmy. W przyszłości będzie wymagała korekty - a więc do notariusza i tak trzeba będzie się udać.
Po drugie, pamiętaj o bardzo ważnej zasadzie - umowy podpisuje się na czas wojny. Dobry notariusz już na etapie tworzenia umowy i podpisywania aktu notarialnego wyłapie ewentualne błędy i wskaże potencjalne zagrożenia, jakie mogą wyniknąć w przyszłości z takiej właśnie konstrukcji dokumentu, a o których początkujący przedsiębiorcy na ogół nie pomyśleli.
Po trzecie, także w samej procedurze rejestracji elektronicznej nie jest trudno o popełnienie błędów, które będą skutkowały odrzuceniem wniosku i znacznie wydłużą czas oczekiwania na wpis do rejestru.
Dla większości przypadków lepszym rozwiązaniem jest klasyczna metoda tworzenia spółki za pomocą notariusza.
Czym jest spółka w organizacji?
Po zawarciu umowy spółki należy złożyć wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Do czasu zarejestrowania podmiotu w KRS, firma może funkcjonować jako spółka w organizacji, co oznacza, że może podejmować działalność, zawierać umowy, zatrudniać pracowników, itd. Reprezentantem spółki w organizacji jest jej zarząd.
W oczekiwaniu na zarejestrowanie nowy podmiot można wystąpić o nadanie numeru NIP oraz REGON dla spółki w organizacji.
Pod jakie przepisy podlega spółka z o.o.?
Dwa najważniejsze akty prawne dotyczące funkcjonowania spółki z o.o., to: Kodeks Spółek Handlowych oraz Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Szczególnie tą pierwszą pozycję warto bardzo szczegółowo przeanalizować.
Jakie podatki płaci spółka?
Po pierwsze CIT - czyli podatek dochodowy (odpowiednik PIT dla osób fizycznych).
W zależności od rozmiaru spółki wynosi on 9% lub 19%. Początkujące firmy, zwane dla celów podatkowych "małymi spółkami", których roczny przychód brutto nie przekroczy 1,2 mln euro, czyli więc naprawdę całkiem sporej kwoty, skorzystają z obniżonej stawki.
Po drugie PIT-4 - czyli podatek dochodowy od wypłacanych wynagrodzeń pracownikom bądź członkom zarządu. Zgodnie z obowiązującą skalą podatkową, obecnie jest to - w uproszczeniu, bez uwzględniania kwot wolnych od podatku - 17% do kwoty 120.000 zł i 32% od nadwyżki tej kwoty.
Po trzecie VAT - czyli podatek od towarów i usług, o ile spółka będzie czynnym płatnikiem tego podatku. W zależności od prowadzonej działalności, rejestracja do VAT może być wymagana.
Po czwarte ZUS - nominalnie to oczywiście nie jest podatek, ale wiele osób tak go traktuje i ja też umieszczam go w tej kategorii.
O ile w przypadku wynagrodzenia członków zarządu (zakładając odpowiednią konstrukcję spółki) opłat do ZUS można uniknąć - do czego gorąco zachęcam - o tyle wynagrodzenia pracowników firmy prawie w każdym przypadku będą wiązały się z koniecznością płacenia składek.
Składki ZUS od wynagrodzenia członków zarządu
Jeszcze do niedawna w spółce z o.o. można było całkowicie legalnie nie płacić składek na ubezpieczenie zdrowotne oraz emerytalne od wynagrodzenia członków zarządu.
Aby tak się stało, należało podjąć uchwałę wspólników, na podstawie której członkowie zarządu będą powołani do swojej roli i jednocześnie określić wynagrodzenie za pełnione funkcje. Nowy Ład nieznacznie zmienił te zasady i obecnie w takiej sytuacji konieczne jest opłacanie składki zdrowotnej (o ile oczywiście za sprawowanie swej funkcji są przez spółkę wynagradzani - członek zarządu nie musi pobierać wynagrodzenia w takiej formie). Zdecydowanie warto skonsultować ten temat z doradcą podatkowym, wciąż są bowiem sposoby, które pozwalają uniknąć ZUS-u w całości.
Dodatkowy warunek, który musi być spełniony, dotyczy liczby wspólników. Takiej konstrukcji nie można wprowadzić w spółkach jednoosobowych (zasada ta nie dotyczy sytuacji, gdy jedynym właścicielem jest inna spółka prawa handlowego). Niezalecane jest również, aby proporcja udziałów wspólników była rażąco nierówna, np. 95% - 5%, co może sugerować pozorowane działanie. Doświadczenie podpowiada, że bezpiecznym rozwiązaniem, nie podważanym przez organy kontrolne, jest podział w stosunku co najmniej 80% - 20%.
Bardzo zalecam korzystanie z tego dobrodziejstwa i nie płacenie horrendalnych składek ZUS-owskich. W kontekście dostępu do publicznej służby zdrowia znacznie korzystniejszym rozwiązaniem będzie samodzielne opłacanie składki zdrowotnej w NFZ (choć i ten temat można opanować w inny sposób). Część emerytalną lepiej z kolei schować poza zasięgiem wzroku organów państwowych - o ile chcesz ją jeszcze kiedykolwiek zobaczyć.
Czy mogę założyć spółkę, skoro nie mam wspólnika?
Tak, choć nie polecam takiego rozwiązania. Urzędy znacznie przychylniejszym okiem zerkają na spółki, które mają co najmniej dwóch współwłaścicieli. Firmy jednoosobowe nie mogą też skorzystać z rozwiązań przeznaczonych dla podmiotów z większą liczbą wspólników.
Pamiętaj, że twoim biznesowym partnerem nie musi być osoba ci obca. Wspólnikiem równie dobrze może być współmałżonek, ktoś z najbliższej rodziny, czy inna zaufana osoba. Ważne jednak, żebyś wspólnika, choćby całkowicie pasywnego i "papierowego", miał.
Jeżeli takiej możliwości definitywnie nie masz, masz oczywiście prawo utworzyć spółkę jednoosobową. Poza kilkoma wyjątkami, jej funkcjonowanie będzie takie samo jak tej ze wspólnikami.
Kto może założyć spółkę? Jakie dokumenty są wymagane?
Wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być osoby fizyczne (pełnoletnie, nie notowane w rejestrze karnym) lub osoby prawne, a więc inne spółki prawa handlowego. Nie ma znaczenia obywatelstwo ani miejsce siedziby, nic nie stoi zatem na przeszkodzie, aby wspólnikiem był obcokrajowiec lub zagraniczny podmiot.
Jeżeli firmę zakładają osoby fizyczne, niezbędne do rejestracji podmiotu będą jedynie dokumenty tożsamości (dowód osobisty bądź paszport) wspólników oraz członków zarządu (osoby te mogą się pokrywać).
W przypadku, gdy jedynym lub jednym ze wspólników jest inna spółka, konieczne będą również dokumenty rejestrowe tej firmy.
Czy właściciel spółki może być jej prezesem?
Tak, właściciel może być prezesem lub członkiem zarządu.
Należy jednak pamiętać, że odpowiedzialność członka zarządu jest niewspółmiernie większa niż udziałowca spółki, nie zawsze jest to więc pożądane rozwiązanie.
Czy spółka musi zatrudniać pracowników?
Nie, nie ma takiego obowiązku.
Jedynym wymogiem jest powołanie zarządu, który odpowiada za działalność spółki.
Ilu członków musi liczyć zarząd spółki?
Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy - decyzja należy wyłącznie do wspólników.
Czy spółka musi mieć radę nadzorczą?
Zdecydowana większość spółek nie musi powoływać Rady Nadzorczej. Przepisy wymagają stworzenia tego dodatkowego organu kontrolnego jedynie w przypadku, gdy spółka ma więcej niż 25 udziałowców, a kapitał zakładowy wynosi co najmniej 500.000 zł.
W pozostałych przypadkach do działalności spółki potrzebny jest jedynie zarząd - może być jednoosobowy.
Czy to prawda, że mając spółkę z o.o. nie odpowiadam za jej zobowiązania?
Niestety, nie do końca jest to prawda. Przeczytaj jeszcze raz, jak dokładnie brzmi nazwa tej formy prawnej - jest to spółka z OGRANICZONĄ odpowiedzialnością, a nie BEZ odpowiedzialności.
Niezależnie od tego, czy jesteś jedynie współwłaścicielem spółki, czy też pełnisz funkcję członka jej zarządu, możesz być odpowiedzialny za jej zobowiązania. W praktyce zdarza się to rzadko (szczególnie w kontekście wspólników), jednak należy być świadomym, w jakich sytuacjach musisz wykazać się zwiększoną ostrożnością.
Jeżeli jesteś tylko wspólnikiem, tzn. nie zasiadasz w zarządzie spółki, ryzyko faktycznie jest niewielkie: odpowiadasz jedynie za zobowiązania spółki powstałe w czasie, gdy była ona spółką w organizacji - a więc od momentu jej powołania do czasu wpisania do rejestru sądowego. Oczywiście zawsze ponosisz też ryzyko utraty wpłaconego kapitału zakładowego - to dotyczy jednak każdego biznesu we wczesnej fazie rozwoju, niezależnie od formy prawnej.
Trochę gorsza sytuacja powstaje w momencie, gdy pełnisz funkcję członka zarządu. Jeżeli powstaną długi, których firma nie będzie w stanie regulować, wierzyciele mogą próbować obciążyć zobowiązaniem zarząd - solidarnie każdego z jego członków. Nawet przed tym można się jednak bronić, w odpowiednim momencie składając wniosek o ogłoszenie upadłości - po szczegóły odsyłam do art. 299 KSH.
W praktyce bardzo trudno jest pociągnąć do odpowiedzialności właścicieli czy nawet zarząd spółki z o.o., ale nie jest to całkowicie niemożliwe. Pamiętaj o tym podejmując decyzje mające wpływ na funkcjonowanie twojej firmy.
Jak uzyskać NIP i REGON dla spółki?
Obecnie nie trzeba już samodzielnie występować do Urzędu Skarbowego oraz Urzędu Statystycznego o nadanie numerów identyfikacyjnych, odpowiednio NIP i REGON.
Proces został zautomatyzowany i numery zostaną nadane po złożeniu wniosku o rejestrację spółki w KRS. Także ich wpisanie do rejestru sądowego odbywa się bez naszej ingerencji. Cały proces potrwa 2-3 dni (liczone od dnia wpisania spółki do rejestru, a nie od złożenia samego wniosku - pamiętaj, że te dwa terminy mogą być od siebie bardzo odległe).
W trakcie prowadzenia działalności, wielokrotnie spotkasz się z prośbą ze strony swojego kontrahenta o przedstawienie potwierdzenia nadania numeru NIP i REGON. Zaświadczenia takie były wystawiane do końca 2014 roku, mimo to wciąż wiele osób ich wymaga.
Obecnie - zgodnie z zapisami stosownych ustaw - swój NIP potwierdzisz aktualnym wydrukiem z KRS, w którym numer powinien być już wpisany. Wypisy z tego rejestru możesz bezpłatnie pobrać z Wyszukiwarki KRS.
Podobnie sytuacja ma się z REGON-em, który także jest wpisany do rejestru. Opcjonalnie potwierdzenie nadania numeru statystycznego możesz wydrukować również z Wyszukiwarki Podmiotów Gospodarki Narodowej.
Czy spółka może zawiesić działalność?
Tak, spółka w każdym momencie może zawiesić swoją działalność, o ile spełnia jeden ważny warunek - nie zatrudnia żadnych pracowników.
Spółka może zawiesić działalność na okres od 30 dni do 24 miesięcy, co należy określić we wniosku, składanym do Krajowego Rejestru Sądowego najpóźniej w dniu rozpoczęcia okresu zawieszenia. Wniosek ten nie wymaga uzasadnienia i nie podlega opłatom.
W trakcie trwania zawieszenia spółka nie można prowadzić działalności gospodarczej ani uzyskiwać z niej żadnych przychodów, poza czynnościami niezbędnymi do dalszego trwania firmy, może zatem przyjmować należności i regulować zobowiązania powstałe przed zawieszeniem działalności.
Czy spółka jest tylko dla dużych biznesów?
Nie, zdecydowanie nie. Spółkę z o.o. może prowadzić każdy przedsiębiorca, niezależnie od rozmiaru prowadzonej działalności.
Tak naprawdę nie ma znaczenia ani branża, ani wielkość obrotów, ani liczba zatrudnionych pracowników, ani żaden inny wskaźnik, który mówiłby o tym, że teraz odpowiednia będzie jednoosobowa działalność gospodarcza, a teraz spółka. Istnieje wiele bardzo dużych biznesów prowadzonych jako JDG, i wiele malutkich biznesików, działających pod parasolem spółki z o.o.
Tym co liczy się naprawdę jest bezpieczeństwo, jakie właścicielowi spółki daje taka forma organizacyjna.
Jak uniknąć podwójnego opodatkowania?
Każdy słyszał o podwójnym opodatkowaniu w spółce z o.o. - jest to jeden z najczęstszych argumentów, które stawiane są przeciwko idei prowadzenia biznesu w takiej formie.
W teorii oczywiście tak jest: spółka wypracowuje dochód, od którego musi zapłacić podatek dochodowy, czyli CIT (w większości przypadków w wysokości 9%). A potem właściciel wypłaca sobie zysk ze spółki w postaci dywidendy, od której zapłaci podatek po raz drugi - tym razem będzie to PIT (na chwilę obecną w wysokości 17%).
Tyle tylko, że w praktyce nikt w ten sposób nie działa. W przypadku spółek istnieją dziesiątki sposobów legalnej optymalizacji podatków, z których większość osób namiętnie korzysta, skutecznie unikając podwójnego opodatkowania.
Każdy przypadek jest trochę inny i wymaga indywidualnej oceny, natomiast dla przykładu załóżmy, że wynajmiesz spółce swoją prywatną nieruchomość - od czego zapłacisz zryczałtowany podatek w wysokości 8,5%. Łącznie z wcześniej wpłaconymi 9%, łącznie daje to 17,5%. Czyli tyle samo, ile zapłacisz podatku w swojej jednoosobowej działalności gospodarczej. A przecież zostaje jeszcze składka ZUS, którego spółka nie musiała odprowadzić za wynagrodzenie powołanego przez wspólników członka zarządu. Podobnych rozwiązań jest sporo.
Uchwały zarządu - co to takiego?
Zarząd spółki musi dokumentować swoje decyzje i co pewien czas podejmować określone działania.
Maksymalnie upraszczając, uchwała zarządu to notatka ze spotkania tego gremium, na którym podjęte zostały decyzje mające wpływ na funkcjonowanie firmy.
Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego, decyzja o podziale zysku (np. o wypłacie dywidendy udziałowcom) lub pokryciu straty, zmiana adresu spółki, zawieszenie działalności - to przykładowe zdarzenia, które muszą być podjęte w formie uchwały zarządu.
Jak zlikwidować spółkę z o.o.?
Gdybym miał wskazać jedną, największą wadę spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prawdopodobnie byłaby to procedura likwidacji takiego podmiotu.
O ile działalność gospodarczą zlikwidujesz błyskawicznie i w zasadzie bezkosztowo, ze spółką tak łatwo - ani tanio! - nie będzie. Tak naprawdę likwidacja spółki z o.o. to droga przez mękę, warto więc poszukać innego rozwiązania.
Takie na szczęście istnieje i dość sprawnie funkcjonuje. Zamiast likwidować firmę, możesz ją zwyczajnie sprzedać - zbywając udziały innemu przedsiębiorcy, który - w zależności od własnej koncepcji - albo będzie kontynuował jej działalność albo spienięży majątek, a następnie samodzielnie przeprowadzi proces likwidacji (działają na rynku podmioty, które wyspecjalizowały się w takich działaniach).
Czy spółka z o.o. jest trudna w prowadzeniu?
Wszystko jest trudne, dopóki nie stanie się łatwe. Spółka z o.o. może z początku wydawać się skomplikowana, ale po nabraniu pewnej wprawy jej prowadzenie jest co najmniej tak samo proste, jak zwykłej działalności gospodarczej - a może nawet prostsze.
Jak to możliwe? Bardziej rygorystyczne przepisy, więcej obowiązków księgowych czy sprawozdawczych, powoduje, że prowadzenie spółki jest bardziej schematyczne. Kiedy poznasz już zasady, wszystkie działania są stosunkowo proste i powtarzalne.
Czy spółka musi mieć pieczątkę firmową?
Nie, żadne przepisy nie wymagają posiadania pieczątki firmowej i żaden podmiot czy urząd nie może żądać jej posiadania.
Jednak wymóg to jedno, a praktyka drugie. A ta mówi, że pieczątkę warto mieć, bo jest to zwyczajnie wygodne. Napotkasz mnóstwo sytuacji, w których trzeba będzie podać dane swojej firmy. Postawienie pieczątki jest znacznie szybszym i prostszym rozwiązaniem.
Czy można przekształcić JDG w sp. z o.o.?
Tak, można, choć nie zawsze jest to jednak warte zachodu. W każdym przypadku temat wymaga indywidualnej oceny.
Podsumowanie
A więc? Jak brzmi odpowiedź na tytułowe pytanie? Czy spółka z o.o. jest lepsza niż JDG? Jeśli wciąż masz wątpliwości co do odpowiedzi, to pod rozwagę podsunę jeszcze jeden temat do przemyślenia.
Jednoosobową działalność gospodarczą otworzysz szybko, tanio i bez większych trudności, zwyczajnie składając prosty wniosek w Urzędzie Gminy.
Z kolei droga do własnej spółki z o.o. będzie droższa, bardziej czasochłonna i z całą pewnością trudniejsza.
No to pytanie do ciebie: Dlaczego? Czy komuś zależy, żebyś chętniej działał w postaci JDG niż spółki?
Wniosek musisz wyciągnąć samodzielnie.
